景帝三年（前），吴王濞起兵广陵（今江苏扬州），有众二十余万，还兼领楚国兵。他置粮仓于淮南的东阳，并派遣间谍和游军深入殽渑地区活动。吴楚军渡过淮水，向西进攻，是叛乱的主力。胶西等国叛军共攻齐王将闾据守的临淄，赵国则约匈奴联兵犯汉。景帝派太尉周亚夫率三十六将军往击吴楚，派郦寄击赵，栾布击齐地诸叛国，并以大将军窦婴驻屯荥阳，监齐、赵兵。曾经做过吴国丞相的爰盎，建议景帝杀晁错，恢复王国故土，以换取七国罢兵。景帝在变起仓猝的情况下接受了这一建议，处死晁错。暂时居于优势的吴王濞认为自己已经取得了“东帝”的地位，拒不受诏，战事继续进行。

在吴楚军西向攻取洛阳的道路中，景帝弟刘武的封国梁国横亘其间。吴楚军破梁军于梁国南面的棘壁（今河南永城西北）。当时周亚夫率汉军屯于梁国以北的昌邑（今山东巨野东南），他不救梁国之急，而以轻兵南下，夺取泗水入淮之口（在今江苏洪泽境），截断吴楚军的粮道，使其陷入困境。吴军多是步兵，利于险阻；汉军多是车骑，利于平地。战事在淮北平地进行，吴军居于不利地位。梁国又坚守睢阳（今河南商丘南），吴军无法越过。吴军北至下邑（今安徽砀山境）周亚夫军营求战。结果吴军一败涂地，士卒多饥死叛散。周亚夫派精兵追击，吴王濞率败卒数千遁走，退保长江以南的丹徒（今江苏镇江）。汉遣人策动吴军中的东越人反吴，东越人杀吴王濞。楚王戊也军败自杀。吴楚叛乱起于正月，三月即告结束。

在齐地，胶西等王国兵围临淄，三月不下。汉将栾布率军进逼，胶西、胶东、淄川、济南诸王或自杀，或伏诛。齐王将阊为汉城守有功，但是他曾拟夺取帝位，后来还参预过七国之乱的策划，特别是在被围困时又与胶西王等通谋，因此不能见容于汉，被迫自杀。在赵地，赵王遂撤兵坚守邯郸，郦寄攻之不下。匈奴人知道吴楚兵败，也不肯入汉边助赵。栾布平定齐地诸国后，还军与郦寄共同引水灌邯郸城，邯郸城破，赵王遂自杀。

七国之乱的平定，巩固了削藩政策的成果，在很大程度上解决了汉高祖分封子弟为大国所引起的矛盾，并为汉武帝以“推恩策”（见推恩令）进一步解决王国问题，创造了必要的条件。

侯景之乱

南朝梁武帝萧衍统治末年东魏降将侯景发动的叛乱。萧衍自天监元年（）称帝后，在长达四十多年的统治骑马武士俑中，一贯执行宽纵皇族，优容士族的政策。为了避免前代皇族间骨肉相残局面的重演，他取消了宋、齐两代监视和限制皇族权力的典签制，给皇族以实权，出任方镇，对他们的横征暴敛甚至公开抢劫和叛国均予宽容。武帝晚年，出任方镇的诸王无不拥兵自重，以至窥测皇位。长期优容士族的结果，大大加速了士族的腐朽过程，使统治集团中贪残、侈糜、轻视武备之风日益严重，吏治极端黑暗，阶级矛盾空前尖锐，形成了“人人厌苦，家家思乱”的严重局面。这就给侯景之乱的得逞以可乘之机。

侯景（？～），字万景，原为北魏怀朔镇（今内蒙古包头东北）戍卒。六镇起义时，投降尔朱荣，为镇压葛荣的先锋。因功擢为定州刺史、大行台，威名遂著。后高欢诛灭尔朱氏，他又投靠高欢，官至司徒、河南道大行台，将兵十万，专制河南达十四年之久。太清元年（）高欢死，侯景与高欢于高澄有隙，乃据河南叛，并派人向西魏和梁洽降。西魏对侯景十分警惕，以援助为名，派兵占领侯景据地之半，并逼其交出兵权，入朝长安。梁武帝虽也曾一度犹豫，但很快就不顾多数朝臣的反对，纳降侯景，封为河南王，都督河南南北诸军事，并派萧渊明领兵五万进攻东魏。十一月，梁军在彭城外十八里的寒山被东魏歼灭，渊明被俘；次年正月，侯景亦败于涡阳（今安徽蒙城），仅剩步骑八百狼狈南窜，中途夺取寿春。梁武帝听到寒山败讯，吓得几乎跌下床来，叹曰：“吾得无复为晋家乎？”但仍不对侯景采取果断措施，而是一面安抚，一面与东魏谈判，企图以侯景换回萧渊明。侯景看穿梁朝统治集团的腐朽无能和梁武帝的“薄心肠”，将寿春居民充作军士，并勾结萧正德（萧衍侄）作内应，许以事成后立之为帝，于八月举兵反叛。

出乎梁武帝意料，侯景率骑数百、兵八千顺利渡过长江，攻入建康，直指台城（宫城，中央台省与宫殿所在地）。十月二十四日，台城被围时，城内有“男女十余万，贯甲者三万”，在良将羊侃指挥下层开了惨烈的台城保卫战。叛军百道攻城，先后作长围，起土山，用飞楼、撞车、登城车、堞车、火车轮番攻城，均被击退。侯景又引玄武湖水灌城，“阙前御街并为洪波”，城被围既久，牺牲惨重，瘟病流行，横尸满路。生存者止二三千人，并悉羸弱，但仍坚持抗争，以待外援。此时集结在建康城外的各路援军多达二三十万，共推司州刺史柳仲礼为大都督：他与邵陵王萧纶有怨，诸军又互相猜阻，莫有战心。建康士民扶老携幼以候援军，但援军才过淮，即纵兵剽掠，由是士民失望。侯景军中有谋应官军者，闻之亦止。荆州刺史湘东王萧绎、湘州刺史河东王萧誉等更是坐观城破，以便争夺帝位。侯景久攻台城不下，乃纵兵大肆杀掠，驱赶百姓日夜筑土山，乱加殴捶。又募奴为兵，许以官爵。然叛军损失亦多，又严重缺粮，战斗力大为削弱，且闻荆州兵东下，十分恐慌，故曾一度乞和，准备撤退。后因见援军号令不一，终无勤王之志，于是加紧攻城，终于在三年三月十二日攻破台城。

侯景矫诏解散援军，三十万大军，或走或降，一朝散尽。五月，被软禁的骑兵和步兵战斗图梁武帝病饿而死，侯景立太子萧纲为帝（简文帝），自居相国、宇宙大将军、都督六合诸军事，派兵攻占三吴等地。所到之处，专以焚掠为事。杀戮立威，但百姓宁死而终不附。大宝二年（）侯景率大军西上，攻占郢州，进军江陵，六月被萧绎的荆州军击败，退回建康，从此一蹶不振。八月，侯景废简文帝，十一月自立为帝，国号汉。